第一条为维护公司◈◈ღ、股东◈◈ღ、职工和债权人的合法权益◈◈ღ，规范公司的组织和行为◈◈ღ，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）◈◈ღ、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定◈◈ღ，制定本章程◈◈ღ。

　　公司采取有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式设立◈◈ღ，在青岛市市场监督管理局注册登记◈◈ღ，取得营业执照◈◈ღ，统一社会信用代码为◈◈ღ：

　　第三条公司于2018年6月7日经中国证券监督管理委员会核准◈◈ღ，首次向社会公众发行人民币普通股2,000万股◈◈ღ，于2018年11月29日在上海证券交易所上市◈◈ღ。

　　法定代表人因为执行职务造成他人损害的◈◈ღ，由公司承担民事责任◈◈ღ。公司承担民事责任后◈◈ღ，依照法律或者本章程的规定◈◈ღ，可以向有过错的法定代表人追偿◈◈ღ。

　　第十一条 本章程自生效之日起◈◈ღ，即成为规范公司的组织与行为◈◈ღ、公司与股东◈◈ღ、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件◈◈ღ，对公司◈◈ღ、股东◈◈ღ、董事◈◈ღ、高级管理人员具有法律约束力◈◈ღ。依据本章程◈◈ღ，股东可以起诉股东◈◈ღ，股东可以起诉公司董事◈◈ღ、高级管理人员◈◈ღ，股东可以起诉公司◈◈ღ，公司可以起诉股东◈◈ღ、董事和高级管理人员◈◈ღ。

　　第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理◈◈ღ、副总经理◈◈ღ、财务负责人◈◈ღ、董事会秘书和本章程规定的其他人员◈◈ღ。

　　第十三条 公司根据中国共产党章程的规定w66利来◈◈ღ，设立共产党组织◈◈ღ、开展党的活动◈◈ღ。公司为党组织的活动提供必要条件◈◈ღ。

　　第十四条 公司的经营宗旨◈◈ღ：在商用冷链领域满足并引领顾客的需求◈◈ღ，依靠专业化的运作和锲而不舍的努力◈◈ღ，致力于成为世界一流的商用冷链设备供应商◈◈ღ。

　　第十五条 经依法登记◈◈ღ，公司的经营范围◈◈ღ：制冷◈◈ღ、空调设备制造◈◈ღ；制冷◈◈ღ、空调设备销售◈◈ღ；机械设备研发◈◈ღ；机械设备销售◈◈ღ；机械设备租赁◈◈ღ；商业◈◈ღ、饮食◈◈ღ、服务专用设备制造◈◈ღ；商业◈◈ღ、饮食◈◈ღ、服务专用设备销售◈◈ღ；家用电器研发◈◈ღ；家用电器制造◈◈ღ；家用电器销售◈◈ღ；家用电器零配件销售◈◈ღ；家用电器安装服务◈◈ღ；普通机械设备安装服务◈◈ღ；通用设备修理◈◈ღ；日用电器修理◈◈ღ；电子产品销售◈◈ღ；通讯设备销售◈◈ღ；日用百货销售◈◈ღ；五金产品研发◈◈ღ；五金产品制造◈◈ღ；五金产品批发◈◈ღ；五金产品零售◈◈ღ；电子◈◈ღ、机械设备维护（不含特种设备）◈◈ღ；软件开发◈◈ღ；软件销售◈◈ღ；物联网技术研发◈◈ღ；物联网技术服务◈◈ღ；物联网设备制造◈◈ღ；物联网设备销售◈◈ღ；物联网应用服务◈◈ღ；人工智能基础软件开发◈◈ღ；人工智能应用软件开发◈◈ღ；人工智能理论与算法软件开发◈◈ღ；人工智能基础资源与技术平台◈◈ღ；广告设计◈◈ღ、代理◈◈ღ；广告制作◈◈ღ；广告发布◈◈ღ；非居住房地产租赁◈◈ღ；货物进出口◈◈ღ；汽车销售◈◈ღ；新能源汽车整车销售◈◈ღ。（除依法须经批准的项目外◈◈ღ，凭营业执照依法自主开展经营活动）◈◈ღ。

　　第二十一条 公司已发行的股份数为386,416,107股◈◈ღ，公司的股本结构为◈◈ღ：普通股386,416,107股◈◈ღ。

　　第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与◈◈ღ、垫资◈◈ღ、担保◈◈ღ、借款等形式◈◈ღ，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助◈◈ღ，公司实施员工持股计划的除外◈◈ღ。

　　为公司利益◈◈ღ，经股东会决议◈◈ღ，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议◈◈ღ，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助◈◈ღ，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十◈◈ღ。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过◈◈ღ。

　　第二十三条 公司根据经营和发展的需要◈◈ღ，依照法律◈◈ღ、法规的规定◈◈ღ，经股东会作出决议◈◈ღ，可以采用下列方式增加资本◈◈ღ：

　　第二十六条 公司收购本公司股份◈◈ღ，可以通过公开的集中交易方式◈◈ღ，或者法律法规◈◈ღ、中国证监会认可的其他方式进行◈◈ღ。

　　公司因本章程第二十五条第一款第（三）项◈◈ღ、第（五）项和第（六）项规定的情形收购本公司股份的◈◈ღ，应当通过公开的集中交易方式进行◈◈ღ。

　　第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项◈◈ღ、第（二）项规定的情形收购本公司股份的◈◈ღ，应当经股东会决议◈◈ღ；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项◈◈ღ、第（五）项◈◈ღ、第（六）项规定的情形收购本公司股份的◈◈ღ，可以依照本章程的规定或者股东会的授权◈◈ღ，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议◈◈ღ。

　　公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后◈◈ღ，属于第（一）项情形的◈◈ღ，应当自收购之日起十日内注销◈◈ღ；属于第（二）项◈◈ღ、第（四）项情形的◈◈ღ，应当在六个月内转让或者注销◈◈ღ；属于第（三）项◈◈ღ、第（五）项◈◈ღ、第（六）项情形的◈◈ღ，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十◈◈ღ，并应当在三年内转让或者注销◈◈ღ。

　　第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份◈◈ღ，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让◈◈ღ。

　　公司董事◈◈ღ、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况◈◈ღ，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五◈◈ღ；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让◈◈ღ。上述人员离职后半年内◈◈ღ，不得转让其所持有的本公司股份◈◈ღ。

　　第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东◈◈ღ、董事◈◈ღ、高级管理人员◈◈ღ，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出◈◈ღ，或者在卖出后六个月内又买入◈◈ღ，由此所得收益归本公司所有◈◈ღ，本公司董事会将收回其所得收益◈◈ღ。但是◈◈ღ，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的◈◈ღ，以及有中国证监会规定的其他情形的除外◈◈ღ。

　　前款所称董事◈◈ღ、高级管理人员◈◈ღ、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券◈◈ღ，包括其配偶◈◈ღ、父母◈◈ღ、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券◈◈ღ。

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的◈◈ღ，股东有权要求董事会在三十日内执行◈◈ღ。公司董事会未在上述期限内执行的◈◈ღ，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼◈◈ღ。

　　第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册◈◈ღ，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据◈◈ღ。股东按其所持有股份的类别享有权利◈◈ღ，承担义务◈◈ღ；持有同一类别股份的股东◈◈ღ，享有同等权利◈◈ღ，承担同种义务◈◈ღ。

　　第三十三条 公司召开股东会◈◈ღ、分配股利◈◈ღ、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时◈◈ღ，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日◈◈ღ，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东◈◈ღ。

　　（五）查阅◈◈ღ、复制公司章程◈◈ღ、股东名册◈◈ღ、股东会会议记录◈◈ღ、董事会会议决议◈◈ღ、财务会计报告◈◈ღ，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿◈◈ღ、会计凭证◈◈ღ；（六）公司终止或者清算时◈◈ღ，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配◈◈ღ；

　　在公司治理中◈◈ღ，公司应当依法保障股东权利◈◈ღ，注重保护中小股东合法权益◈◈ღ，不得剥夺或限制股东的法定权利◈◈ღ。

　　第三十五条 股东要求查阅◈◈ღ、复制公司有关材料的◈◈ღ，应当遵守《公司法》《证券法》等法律◈◈ღ、行政法规的规定◈◈ღ。

　　股东会◈◈ღ、董事会的会议召集程序◈◈ღ、表决方式违反法律◈◈ღ、行政法规或者本章程◈◈ღ，或者决议内容违反本章程的◈◈ღ，股东有权自决议作出之日起六十日内◈◈ღ，请求人民法院撤销◈◈ღ。但是◈◈ღ，股东会◈◈ღ、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵◈◈ღ，对决议未产生实质影响的除外◈◈ღ。

　　董事会◈◈ღ、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的◈◈ღ，应当及时向人民法院提起诉讼◈◈ღ。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前◈◈ღ，相关方应当执行股东会决议◈◈ღ。公司◈◈ღ、董事和高级管理人员应当切实履行职责◈◈ღ，确保公司正常运作◈◈ღ。

　　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的◈◈ღ，公司应当依照法律◈◈ღ、行政法规◈◈ღ、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务◈◈ღ，充分说明影响◈◈ღ，并在判决或者裁定生效后积极配合执行◈◈ღ。涉及更正前期事项的◈◈ღ，将及时处理并履行相应信息披露义务◈◈ღ。

　　第三十七条 有下列情形之一的◈◈ღ，公司股东会◈◈ღ、董事会的决议不成立◈◈ღ：（一）未召开股东会◈◈ღ、董事会会议作出决议◈◈ღ；

　　（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数◈◈ღ。

　　第三十八条 审计委员会成员以外的董事◈◈ღ、高级管理人员执行公司职务时违反法律◈◈ღ、行政法规或者本章程的规定◈◈ღ，给公司造成损失的◈◈ღ，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼◈◈ღ；审计委员会成员执行公司职务时违反法律◈◈ღ、行政法规或者本章程的规定◈◈ღ，给公司造成损失的◈◈ღ，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼◈◈ღ。

　　审计委员会◈◈ღ、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼◈◈ღ，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼◈◈ღ，或者情况紧急◈◈ღ、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的◈◈ღ，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼◈◈ღ。

　　他人侵犯公司合法权益◈◈ღ，给公司造成损失的◈◈ღ，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼◈◈ღ。

　　公司全资子公司的董事◈◈ღ、监事◈◈ღ、高级管理人员执行职务违反法律◈◈ღ、行政法规或者本章程的规定◈◈ღ，给公司造成损失的◈◈ღ，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的◈◈ღ，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东◈◈ღ，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会◈◈ღ、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼◈◈ღ。

　　第三十九条 董事◈◈ღ、高级管理人员违反法律◈◈ღ、行政法规或者本章程的规定◈◈ღ，损害股东利益的◈◈ღ，股东可以向人民法院提起诉讼◈◈ღ。

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益◈◈ღ；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益◈◈ღ；

　　第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的◈◈ღ，应当依法承担赔偿责任◈◈ღ。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任◈◈ღ，逃避债务◈◈ღ，严重损害公司债权人利益的◈◈ღ，应当对公司债务承担连带责任◈◈ღ。

　　第四十二条 公司控股股东◈◈ღ、实际控制人应当依照法律◈◈ღ、行政法规◈◈ღ、中国证监会和证券交易所的规定行使权利◈◈ღ、履行义务◈◈ღ，维护公司利益◈◈ღ。

　　（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺◈◈ღ，不得擅自变更或者豁免◈◈ღ；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务◈◈ღ，积极主动配合公司做好信息披露工作◈◈ღ，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件◈◈ღ；

　　（五）不得强令◈◈ღ、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保◈◈ღ；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益◈◈ღ，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息◈◈ღ，不得从事内幕交易◈◈ღ、短线交易◈◈ღ、操纵市场等违法违规行为◈◈ღ；

　　（七）不得通过非公允的关联交易◈◈ღ、利润分配◈◈ღ、资产重组◈◈ღ、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益◈◈ღ；

　　（八）保证公司资产完整◈◈ღ、人员独立◈◈ღ、财务独立◈◈ღ、机构独立和业务独立◈◈ღ，不得以任何方式影响公司的独立性◈◈ღ；

　　公司的控股股东◈◈ღ、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的◈◈ღ，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定◈◈ღ。

　　公司的控股股东◈◈ღ、实际控制人指示董事◈◈ღ、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的◈◈ღ，与该董事◈◈ღ、高级管理人员承担连带责任◈◈ღ。

　　第四十四条 控股股东◈◈ღ、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的◈◈ღ，应当维持公司控制权和生产经营稳定◈◈ღ。

　　第四十五条 控股股东◈◈ღ、实际控制人转让其所持有的本公司股份的◈◈ღ，应当遵守法律◈◈ღ、行政法规◈◈ღ、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺◈◈ღ。

　　（八）对公司聘用◈◈ღ、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议◈◈ღ；（九）审议批准第四十七条规定的担保事项◈◈ღ；

　　2◈◈ღ、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的◈◈ღ，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上◈◈ღ，且绝对金额超过5000万元◈◈ღ；

　　3◈◈ღ、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上◈◈ღ，且绝对金额超过5000万元◈◈ღ；

　　4◈◈ღ、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上◈◈ღ，且绝对金额超过500万元◈◈ღ；

　　5◈◈ღ、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上◈◈ღ，且绝对金额超过5000万元◈◈ღ；6◈◈ღ、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上◈◈ღ，且绝对金额超过500万元◈◈ღ。

　　公司发生的交易仅达到上述第4项或者第6项标准◈◈ღ，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的◈◈ღ，可以免于按照规定提交股东会审议◈◈ღ。

　　（十五）审议批准与关联人发生的交易（提供担保◈◈ღ、受赠现金资产◈◈ღ、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上◈◈ღ，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易◈◈ღ；

　　（十六）授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票◈◈ღ；

　　除法律◈◈ღ、行政法规◈◈ღ、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外◈◈ღ，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使◈◈ღ。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额◈◈ღ，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保◈◈ღ；

　　（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保◈◈ღ；（六）对股东◈◈ღ、实际控制人及其关联方提供的担保◈◈ღ；

　　公司为控股股东◈◈ღ、实际控制人及其关联方提供担保的◈◈ღ，控股股东◈◈ღ、实际控制人及其关联方应当提供反担保◈◈ღ。

　　股东会在审议为股东◈◈ღ、实际控制人及其关联人提供的担保议案时◈◈ღ，该股东或者受该实际控制人支配的股东◈◈ღ，不得参与该项表决◈◈ღ，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过◈◈ღ。

　　若发生违反公司对外担保审批权限◈◈ღ、审议程序等不当行为的◈◈ღ，公司应当及时采取措施防止违规情形加剧◈◈ღ，并按照公司内部制度对相关责任人员予以问责◈◈ღ，同时视情况及时向证券交易所◈◈ღ、住所地中国证监会派出机构报告◈◈ღ。公司董事或高级管理人员对违规对外担保事项负有责任的◈◈ღ，公司董事会◈◈ღ、审计委员会应当视情节轻重对负有责任的董事或高级管理人员给予处分◈◈ღ；给公司造成损失的◈◈ღ，该负有责任的董事◈◈ღ、高级管理人员应当承担相应赔偿责任◈◈ღ；对负有严重责任的董事◈◈ღ、高级管理人员◈◈ღ，分别提请董事会◈◈ღ、股东会予以罢免◈◈ღ。

　　第四十八条 公司对外提供财务资助（含委托贷款）事项属于下列情形之一的◈◈ღ，应当在董事会审议通过后提交股东会审议◈◈ღ：

　　（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十◈◈ღ；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十◈◈ღ；（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十◈◈ღ；

　　资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司◈◈ღ，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东◈◈ღ、实际控制人及其关联人的◈◈ღ，可以免于适用前两款规定◈◈ღ。

　　第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会◈◈ღ。年度股东会每年召开一次◈◈ღ，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行◈◈ღ。

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时◈◈ღ；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时◈◈ღ；

　　第五十一条 本公司召开股东会的地点为◈◈ღ：本公司住所地或者股东会会议通知中确定的其他地点◈◈ღ。股东会将设置会场◈◈ღ，以现场会议形式召开◈◈ღ。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利◈◈ღ。

　　现场会议时间◈◈ღ、地点的选择应当便于股东参加w66利来◈◈ღ。发出股东会通知后◈◈ღ，无正当理由◈◈ღ，股东会现场会议召开地点不得变更◈◈ღ。确需变更的◈◈ღ，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因◈◈ღ。

　　（一）会议的召集◈◈ღ、召开程序是否符合法律◈◈ღ、行政法规◈◈ღ、本章程的规定◈◈ღ；（二）出席会议人员的资格◈◈ღ、召集人资格是否合法有效◈◈ღ；

　　对独立董事要求召开临时股东会的提议◈◈ღ，董事会应当根据法律◈◈ღ、行政法规和本章程的规定◈◈ღ，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见◈◈ღ。

　　董事会同意召开临时股东会的◈◈ღ，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知◈◈ღ；董事会不同意召开临时股东会的◈◈ღ，说明理由并公告◈◈ღ。

　　第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会◈◈ღ，应当以书面形式向董事会提出◈◈ღ。董事会应当根据法律◈◈ღ、行政法规和本章程的规定◈◈ღ，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见◈◈ღ。

　　董事会同意召开临时股东会的◈◈ღ，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知◈◈ღ，通知中对原提议的变更◈◈ღ，应征得审计委员会的同意◈◈ღ。

　　董事会不同意召开临时股东会◈◈ღ，或者在收到提议后十日内未作出反馈的◈◈ღ，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责◈◈ღ，审计委员会可以自行召集和主持◈◈ღ。

　　第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会◈◈ღ，应当以书面形式向董事会提出◈◈ღ。董事会应当根据法律◈◈ღ、行政法规和本章程的规定◈◈ღ，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见◈◈ღ。

　　董事会同意召开临时股东会的◈◈ღ，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知◈◈ღ，通知中对原请求的变更◈◈ღ，应当征得相关股东的同意◈◈ღ。

　　董事会不同意召开临时股东会◈◈ღ，或者在收到请求后十日内未作出反馈的◈◈ღ，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会◈◈ღ，并应当以书面形式向审计委员会提出请求◈◈ღ。

　　审计委员会同意召开临时股东会的◈◈ღ，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知◈◈ღ，通知中对原请求的变更◈◈ღ，应当征得相关股东的同意◈◈ღ。

　　审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的◈◈ღ，视为审计委员会不召集和主持股东会◈◈ღ，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持◈◈ღ。

　　第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的◈◈ღ，须书面通知董事会◈◈ღ，同时向上海证券交易所备案◈◈ღ。

　　审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时◈◈ღ，向上海证券交易所提交有关证明材料◈◈ღ。

　　第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会◈◈ღ，董事会和董事会秘书将予配合◈◈ღ。董事会将提供股权登记日的股东名册◈◈ღ。

　　第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围◈◈ღ，有明确议题和具体决议事项◈◈ღ，并且符合法律◈◈ღ、行政法规和本章程的有关规定◈◈ღ。

　　第六十条 公司召开股东会◈◈ღ，董事会◈◈ღ、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东◈◈ღ，有权向公司提出提案◈◈ღ。

　　单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东◈◈ღ，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人◈◈ღ。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知◈◈ღ，公告临时提案的内容◈◈ღ，并将该临时提案提交股东会审议◈◈ღ。但临时提案违反法律◈◈ღ、行政法规或者本章程的规定◈◈ღ，或者不属于股东会职权范围的除外◈◈ღ。

　　除前款规定的情形外◈◈ღ，召集人在发出股东会通知公告后◈◈ღ，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案◈◈ღ。

　　第六十一条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东◈◈ღ；临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东◈◈ღ。

　　（三）以明显的文字说明◈◈ღ：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）◈◈ღ、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会◈◈ღ，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决◈◈ღ，该股东代理人不必是公司的股东◈◈ღ；

　　股东会网络或其他方式投票的开始时间◈◈ღ，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00◈◈ღ，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30◈◈ღ，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00◈◈ღ。

　　第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的◈◈ღ，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料◈◈ღ，至少包括以下内容◈◈ღ：

　　第六十四条 发出股东会通知后◈◈ღ，无正当理由◈◈ღ，股东会不应延期或取消◈◈ღ，股东会通知中列明的提案不应取消◈◈ღ。一旦出现延期或取消的情形◈◈ღ，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因◈◈ღ。

　　第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施◈◈ღ，保证股东会的正常秩序◈◈ღ。对于干扰股东会◈◈ღ、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为◈◈ღ，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处◈◈ღ。

　　股东可以亲自出席股东会◈◈ღ，也可以委托代理人代为出席和表决◈◈ღ。股东应当以书面形式委托代理人◈◈ღ，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署◈◈ღ；委托人为法人的◈◈ღ，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署◈◈ღ；委托人为合伙企业的◈◈ღ，应当加盖合伙企业印章或者由其正式委任的代理人签署◈◈ღ。

　　第六十七条 个人股东亲自出席会议的◈◈ღ，应出示本人身份证件或其他能够表明其身份的有效证件或证明◈◈ღ；代理他人出席会议的◈◈ღ，应出示本人有效身份证件◈◈ღ、股东授权委托书◈◈ღ。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议◈◈ღ。法定代表人出席会议的◈◈ღ，应出示本人身份证◈◈ღ、能证明其有法定代表人资格的有效证明◈◈ღ；代理人出席会议的◈◈ღ，代理人出示本人身份证◈◈ღ，法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书◈◈ღ。

　　合伙企业股东应由执行事务合伙人或授权代表出席会议,授权代表出席会议时需出具合伙企业书面授权委托书和本人身份证明◈◈ღ、持股证明◈◈ღ。

　　如果执行事务合伙人为自然人的◈◈ღ，应出示本人身份证◈◈ღ、能证明其有合伙企业代表资格的有效证明◈◈ღ、持股证明◈◈ღ；委托代理人出席会议的◈◈ღ，代理人出示本人身份证◈◈ღ，合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书◈◈ღ、持股证明◈◈ღ。

　　如果执行事务合伙人为法人或其他组织形式的◈◈ღ，有效身份证明文件为加盖合伙企业公章的授权委托书和授权代表身份证复印件◈◈ღ、持股证明◈◈ღ。

　　第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的◈◈ღ，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证◈◈ღ。经公证的授权书或者其他授权文件◈◈ღ，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方◈◈ღ。

　　第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作◈◈ღ。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）◈◈ღ、身份证号码◈◈ღ、持有或者代表有表决权的股份数额◈◈ღ、被代理人姓名（或者单位名称）等事项◈◈ღ。

　　第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证◈◈ღ，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数◈◈ღ。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前◈◈ღ，会议登记应当终止◈◈ღ。

　　第七十二条 股东会要求董事◈◈ღ、高级管理人员列席会议的◈◈ღ，董事◈◈ღ、高级管理人员应当列席并接受股东的质询◈◈ღ。

　　第七十三条 股东会会议由董事长主持◈◈ღ；董事长不能履行职务或者不履行职务时◈◈ღ，由过半数的董事共同推举的一名董事主持◈◈ღ。

　　审计委员会自行召集的股东会◈◈ღ，由审计委员会召集人主持◈◈ღ。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时◈◈ღ，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持◈◈ღ。

　　召开股东会时◈◈ღ，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的◈◈ღ，经出席股东会有表决权过半数的股东同意◈◈ღ，股东会可推举一人担任会议主持人◈◈ღ，继续开会◈◈ღ。

　　第七十四条 公司制定股东会议事规则◈◈ღ，详细规定股东会的召集◈◈ღ、召开和表决程序狂咬一族◈◈ღ，包括通知◈◈ღ、登记◈◈ღ、提案的审议◈◈ღ、投票◈◈ღ、计票◈◈ღ、表决结果的宣布◈◈ღ、会议决议的形成◈◈ღ、会议记录及其签署◈◈ღ、公告等内容◈◈ღ，以及股东会对董事会的授权原则◈◈ღ，授权内容应明确具体◈◈ღ。股东会议事规则应作为章程的附件◈◈ღ，由董事会拟定◈◈ღ，股东会批准◈◈ღ。

　　第七十五条 在年度股东会上◈◈ღ，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告◈◈ღ。每名独立董事也应作出述职报告◈◈ღ。

　　第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数◈◈ღ，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准◈◈ღ。

　　第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实◈◈ღ、准确和完整◈◈ღ。出席或者列席会议的董事◈◈ღ、董事会秘书◈◈ღ、召集人或者其代表◈◈ღ、会议主持人应当在会议记录上签名◈◈ღ。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书◈◈ღ、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存◈◈ღ，保存期限不少于十年◈◈ღ。

　　第八十条 召集人应当保证股东会连续举行◈◈ღ，直至形成最终决议◈◈ღ。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的◈◈ღ，应采取必要措施尽快恢复青岛证监

　　（四）公司在一年内购买◈◈ღ、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的◈◈ღ；

　　（六）法律◈◈ღ、行政法规或本章程规定的◈◈ღ，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的◈◈ღ、需要以特别决议通过的其他事项◈◈ღ。

　　第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权◈◈ღ，每一股份享有一票表决权w66利来◈◈ღ，类别股股东除外◈◈ღ。

　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时◈◈ღ，对中小投资者表决应当单独计票◈◈ღ。单独计票结果应当及时公开披露◈◈ღ。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款◈◈ღ、第二款规定的◈◈ღ，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权◈◈ღ，且不计入出席股东会有表决权的股份总数◈◈ღ。

　　董事会◈◈ღ、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律◈◈ღ、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权◈◈ღ。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息◈◈ღ。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权◈◈ღ。除法定条件外◈◈ღ，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制◈◈ღ。

　　公开征集股东权利违反法律◈◈ღ、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定◈◈ღ，导致公司或者其股东遭受损失的◈◈ღ，应当依法承担赔偿责任◈◈ღ。

　　第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数◈◈ღ；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况◈◈ღ。

　　关联股东未主动回避表决的◈◈ღ，会议主持人应当要求其回避表决◈◈ღ。关联股东回避后◈◈ღ，由其他股东根据其所持表决权进行表决◈◈ღ，并依据本章程之规定通过相应的决议◈◈ღ；会议主持人应当宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数◈◈ღ。

　　股东会审议关联交易事项时◈◈ღ，关联关系股东的回避和表决程序如下◈◈ღ：（一）股东会审议的事项与股东有关联关系◈◈ღ，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系◈◈ღ；

　　（二）股东会在审议有关关联交易事项时◈◈ღ，主持人宣布有关联关系的股东◈◈ღ，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系◈◈ღ；

　　（四）关联事项形成决议◈◈ღ，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的二分之一以上通过◈◈ღ；如该交易事项属特别决议范围◈◈ღ，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过◈◈ღ；

　　公司应当与关联方就关联交易签订书面协议◈◈ღ。协议的签订应当遵循平等◈◈ღ、自愿◈◈ღ、等价◈◈ღ、有偿的原则◈◈ღ，协议内容应当明确◈◈ღ、具体◈◈ღ、可执行◈◈ღ。

　　公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营◈◈ღ，损害公司利益◈◈ღ。关联交易应当具有商业实质◈◈ღ，价格应当公允◈◈ღ，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件◈◈ღ。

　　第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外◈◈ღ，非经股东会以特别决议批准◈◈ღ，公司将不与董事◈◈ღ、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同◈◈ღ。

　　第八十七条 公司董事会◈◈ღ、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提出非独立董事候选人◈◈ღ。公司董事会◈◈ღ、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人◈◈ღ。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利◈◈ღ。

　　前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人◈◈ღ。

　　董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决◈◈ღ。股东会就选举董事进行表决时◈◈ღ，根据本章程的规定或者股东会的决议◈◈ღ，可以实行累积投票制◈◈ღ；股东会选举两名以上独立董事时◈◈ღ，应当采用累积投票制◈◈ღ。

　　前款所称累积投票制是指股东会选举董事时◈◈ღ，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权◈◈ღ，股东拥有的表决权可以集中使用◈◈ღ。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况◈◈ღ。

　　董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺◈◈ღ，同意接受提名◈◈ღ，承诺公开披露的董事候选人的详细资料真实◈◈ღ、完整并保证当选后切实履行董事职责◈◈ღ。

　　符合本条第一款规定的提名人可提出董事的候选人◈◈ღ，并报公司董事会确认◈◈ღ，由董事会形成董事候选人有关的议案◈◈ღ，提请股东会决议◈◈ღ。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况◈◈ღ。独立董事候选人提名根据公司《独立董事工作制度》执行◈◈ღ。

　　符合规定的提名人提出新的董事候选人时◈◈ღ，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东会召开前的十个工作日提交董事会◈◈ღ，由董事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定◈◈ღ，通过审核后的被提名人由董事会书面告知并以提案方式提交股东会选举◈◈ღ。

　　第八十八条 除累积投票制外◈◈ღ，股东会将对所有提案进行逐项表决◈◈ღ，对同一事项有不同提案的◈◈ღ，将按提案提出的时间顺序进行表决◈◈ღ。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外◈◈ღ，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决◈◈ღ。

　　第八十九条 股东会审议提案时◈◈ღ，不会对提案进行修改◈◈ღ，若变更◈◈ღ，则应第九十条 同一表决权只能选择现场◈◈ღ、网络或其他表决方式的一种◈◈ღ。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准◈◈ღ。

　　第九十二条 股东会对提案进行表决前◈◈ღ，应当推举两名股东代表参加计票和监票◈◈ღ。审议事项与股东有关联关系的w66利来◈◈ღ，相关股东及代理人不得参加计票◈◈ღ、监票◈◈ღ。

　　股东会对提案进行表决时◈◈ღ，应当由律师◈◈ღ、股东代表共同负责计票◈◈ღ、监票◈◈ღ，并当场公布表决结果◈◈ღ，决议的表决结果载入会议记录◈◈ღ。

　　第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式◈◈ღ，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果◈◈ღ，并根据表决结果宣布提案是否通过◈◈ღ。

　　在正式公布表决结果前◈◈ღ，股东会现场◈◈ღ、网络及其他表决方式中所涉及的公司◈◈ღ、计票人◈◈ღ、监票人◈◈ღ、股东◈◈ღ、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义务◈◈ღ。

　　第九十四条 出席股东会的股东◈◈ღ，应当对提交表决的提案发表以下意见之一◈◈ღ：同意◈◈ღ、反对或者弃权◈◈ღ。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人◈◈ღ，按照实际持有人意思表示进行申报的除外◈◈ღ。

　　未填◈◈ღ、错填◈◈ღ、字迹无法辨认的表决票◈◈ღ、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利◈◈ღ，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”◈◈ღ。

　　第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑◈◈ღ，可以对所投票数组织点票◈◈ღ；如果会议主持人未进行点票◈◈ღ，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的◈◈ღ，有权在宣布表决结果后立即要求点票◈◈ღ，会议主持人应当立即组织点票◈◈ღ。

　　第九十六条 股东会决议应当及时公告◈◈ღ。公告中应当列明出席会议的股东和代理人人数◈◈ღ、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例◈◈ღ、表决方式◈◈ღ、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容◈◈ღ。

　　第九十七条 提案未获通过◈◈ღ，或者本次股东会变更前次股东会决议的◈◈ღ，应当在股东会决议中作出特别提示◈◈ღ。

　　第九十九条 股东会通过有关派现◈◈ღ、送股或者资本公积转增股本提案的◈◈ღ，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案◈◈ღ。

　　第一百条 公司董事为自然人◈◈ღ，有下列情形之一的◈◈ღ，不能担任公司的董事◈◈ღ：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力◈◈ღ；

　　（二）因贪污◈◈ღ、贿赂◈◈ღ、侵占财产◈◈ღ、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序◈◈ღ，被判处刑罚◈◈ღ，或者因犯罪被剥夺政治权利◈◈ღ，执行期满未逾五年◈◈ღ，被宣告缓刑的◈◈ღ，自缓刑考验期满之日起未逾二年◈◈ღ；

　　（三）担任破产清算的公司◈◈ღ、企业的董事或者厂长◈◈ღ、总经理◈◈ღ，对该公司◈◈ღ、企业的破产负有个人责任的◈◈ღ，自该公司◈◈ღ、企业破产清算完结之日起未逾三年◈◈ღ；（四）担任因违法被吊销营业执照◈◈ღ、责令关闭的公司◈◈ღ、企业的法定代表人◈◈ღ，并负有个人责任的◈◈ღ，自该公司◈◈ღ、企业被吊销营业执照◈◈ღ、责令关闭之日起未逾三年◈◈ღ；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人◈◈ღ；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施◈◈ღ，期限尚未届满的◈◈ღ；

　　违反本条规定选举◈◈ღ、委派董事的◈◈ღ，该选举◈◈ღ、委派或者聘任无效◈◈ღ。董事在任职期间出现本条情形的◈◈ღ，公司将解除其职务◈◈ღ，停止其履职◈◈ღ。

　　第一百零一条 董事由股东会选举或更换◈◈ღ，并可在任期届满前由股东会解除其职务◈◈ღ。董事任期三年◈◈ღ，任期届满◈◈ღ，可连选连任◈◈ღ。

　　董事任期从就任之日起计算◈◈ღ，至本届董事会任期届满时为止◈◈ღ。董事任期届满未及时改选◈◈ღ，在改选出的董事就任前◈◈ღ，原董事仍应当依照法律◈◈ღ、行政法规◈◈ღ、部门规章和本章程的规定◈◈ღ，履行董事职务◈◈ღ。

　　董事可以由高级管理人员兼任◈◈ღ，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事◈◈ღ，总计不得超过公司董事总数的二分之一◈◈ღ。

　　本公司董事会中职工代表董事的人数为一名◈◈ღ。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会◈◈ღ、职工大会或者其他形式民主选举产生◈◈ღ，无需提交股东会审议◈◈ღ。

　　第一百零二条 董事应当遵守法律◈◈ღ、行政法规和本章程的规定◈◈ღ，对公司负有忠实义务◈◈ღ，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突◈◈ღ，不得利用职权牟取不正当利益◈◈ღ。

　　（四）未向董事会或者股东会报告◈◈ღ，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过◈◈ღ，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易◈◈ღ；（五）不得利用职务便利◈◈ღ，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会◈◈ღ，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过◈◈ღ，或者公司根据法律◈◈ღ、行政法规或者本章程的规定◈◈ღ，不能利用该商业机会的除外◈◈ღ；

　　（六）未向董事会或者股东会报告◈◈ღ，并经股东会决议通过◈◈ღ，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务◈◈ღ；

　　董事◈◈ღ、高级管理人员的近亲属◈◈ღ，董事◈◈ღ、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业◈◈ღ，以及与董事◈◈ღ、高级管理人员有其他关联关系的关联人◈◈ღ，与公司订立合同或者进行交易◈◈ღ，适用本条第二款第（四）项规定◈◈ღ。

　　第一百零三条 董事应当遵守法律◈◈ღ、行政法规和本章程的规定◈◈ღ，对公司负有勤勉义务◈◈ღ，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意◈◈ღ。

　　（一）应谨慎◈◈ღ、认真◈◈ღ、勤勉地行使公司赋予的权利◈◈ღ，以保证公司的商业行为符合国家法律◈◈ღ、行政法规以及国家各项经济政策的要求◈◈ღ，商业活动不超过营业执照规定的业务范围◈◈ღ；

　　第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席◈◈ღ，也不委托其他董事出席董事会会议◈◈ღ，视为不能履行职责◈◈ღ，董事会应当建议股东会予以撤换◈◈ღ。

　　第一百零五条 董事可以在任期届满以前辞任◈◈ღ。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告◈◈ღ，公司收到辞职报告之日辞任生效◈◈ღ，公司将在两个交易日内披露有关情况◈◈ღ。

　　如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数◈◈ღ，在改选出的董事就任前◈◈ღ，原董事仍应当依照法律◈◈ღ、行政法规◈◈ღ、部门规章和本章程规定◈◈ღ，履行董事职务◈◈ღ。

　　第一百零六条 公司建立董事离职管理制度◈◈ღ，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施◈◈ღ。董事辞职生效或者任期届满◈◈ღ，应向董事会办妥所有移交手续◈◈ღ，其对公司和股东承担的忠实义务◈◈ღ，在任期结束后并不当然解除◈◈ღ，在三年内仍然有效◈◈ღ；其对公司商业秘密负有的保密义务在其任期结束后仍然有效◈◈ღ，直至该商业秘密成为公开信息为止◈◈ღ。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任◈◈ღ，不因离任而免除或者终止◈◈ღ。

　　第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权◈◈ღ，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事◈◈ღ。董事以其个人名义行事时◈◈ღ，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下◈◈ღ，该董事应当事先声明其立场和身份◈◈ღ。

　　第一百零九条 董事执行公司职务◈◈ღ，给他人造成损害的◈◈ღ，公司将承担赔偿责任◈◈ღ；董事存在故意或者重大过失的◈◈ღ，也应当承担赔偿责任◈◈ღ。

　　董事执行公司职务时违反法律◈◈ღ、行政法规◈◈ღ、部门规章或本章程的规定◈◈ღ，给公司造成损失的◈◈ღ，应当承担赔偿责任◈◈ღ。

　　第一百一十条 公司设董事会◈◈ღ，董事会由十一名董事组成◈◈ღ，独立董事四名◈◈ღ，职工代表董事一名◈◈ღ。董事会设董事长一人◈◈ღ，由董事会以全体董事的过半数选举产生◈◈ღ。

　　（五）制订公司增加或者减少注册资本◈◈ღ、发行债券或者其他证券及上市方案◈◈ღ，及根据公司年度股东会的授权◈◈ღ，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票◈◈ღ；

　　（七）在股东会授权范围内◈◈ღ，决定公司的对外投资◈◈ღ、收购出售资产◈◈ღ、资产抵押◈◈ღ、对外担保事项◈◈ღ、委托理财◈◈ღ、关联交易◈◈ღ、对外捐赠等事项◈◈ღ；

　　（九）决定聘任或者解聘公司总经理◈◈ღ、董事会秘书及其他高级管理人员◈◈ღ，并决定其报酬事项和奖惩事项◈◈ღ；根据总经理的提名◈◈ღ，决定聘任或者解聘公司副总经理◈◈ღ、财务负责人等高级管理人员◈◈ღ，并决定其报酬事项和奖惩事项◈◈ღ；（十）制定公司的基本管理制度◈◈ღ；

　　第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明◈◈ღ。

　　第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则◈◈ღ，以确保董事会落实股东会决议◈◈ღ，提高工作效率◈◈ღ，保证科学决策◈◈ღ。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序◈◈ღ，作为章程的附件◈◈ღ，由董事会拟定◈◈ღ，股东会批准◈◈ღ。

　　第一百一十四条 董事会确定对外投资◈◈ღ、收购出售资产◈◈ღ、资产抵押◈◈ღ、对外担保◈◈ღ、委托理财◈◈ღ、关联交易◈◈ღ、对外捐赠等权限◈◈ღ，建立严格的审查和决策程序◈◈ღ，重大投资项目应当组织有关专家◈◈ღ、专业人员进行评审◈◈ღ，并报股东会批准◈◈ღ。

　　（一）审议达到下列标准之一的交易（提供财务资助◈◈ღ、提供担保除外）◈◈ღ：1◈◈ღ、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的◈◈ღ，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上◈◈ღ；

　　2◈◈ღ、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的◈◈ღ，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上◈◈ღ，且绝对金额超过1000万元◈◈ღ；

　　3◈◈ღ、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上◈◈ღ，且绝对金额超过1000万元◈◈ღ；

　　4◈◈ღ、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上◈◈ღ，且绝对金额超过100万元◈◈ღ；

　　5◈◈ღ、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上◈◈ღ，且绝对金额超过1000万元◈◈ღ；6◈◈ღ、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上◈◈ღ，且绝对金额超过100万元◈◈ღ。

　　1◈◈ღ、审议批准与关联法人发生的交易金额在300万元以上◈◈ღ，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易（提供财务资助◈◈ღ、提供担保除外）◈◈ღ。

　　2◈◈ღ、审议批准与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供财务资助◈◈ღ、提供担保除外）◈◈ღ，且公司不得直接或者间接向董事◈◈ღ、高级管理人员提供借款◈◈ღ。

　　上述“交易”◈◈ღ、“关联交易”◈◈ღ、“关联自然人”和“关联法人”的范围及“关联交易”的计算标准依照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定确定◈◈ღ。

　　公司提供财务资助及提供担保事项均应提交董事会审议狂咬一族◈◈ღ，对于本章程第四十七条规定的提供担保及第四十八条规定的提供财务资助事项◈◈ღ，在经董事会审议后应提交股东会批准◈◈ღ。董事会在审议上述事项时◈◈ღ，应经全体董事的过半数审议通过外◈◈ღ，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意◈◈ღ。

　　第一百一十六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的◈◈ღ，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务◈◈ღ。

　　第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议◈◈ღ，由董事长召集◈◈ღ，于会议召开十日以前书面通知全体董事◈◈ღ。

　　第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东◈◈ღ、三分之一以上董事或者审计委员会◈◈ღ，可以提议召开董事会临时会议◈◈ღ。董事长应当自接到提议后十日内◈◈ღ，召集和主持董事会会议◈◈ღ。

　　第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为◈◈ღ：以通讯方式（电话◈◈ღ、传真◈◈ღ、信函）◈◈ღ，或通过向董事在公司董事会办事机构预先备案的电子邮件地址发送电子邮件的方式进行◈◈ღ，但应在以电子邮件发送会议通知的同时保留发送记录◈◈ღ。通知时限为◈◈ღ：提前五日通知◈◈ღ。

　　第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告◈◈ღ。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权◈◈ღ，也不得代理其他董事行使表决权◈◈ღ。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行◈◈ღ，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过◈◈ღ。出席董事会的无关联董事人数不足三人的w66利来◈◈ღ，应将该事项提交股东会审议◈◈ღ。

　　在采用视频◈◈ღ、电话会议◈◈ღ、传真◈◈ღ、电子邮件表决等现代通信技术手段召开会议时◈◈ღ，可以技术条件允许且足以确保准确表达董事真实的表决意思表示的其他方式进行表决◈◈ღ，并由参会董事签字或法律狂咬一族◈◈ღ、行政法规◈◈ღ、部门规章◈◈ღ、本章程或董事会议事规则规定的其他方式确认◈◈ღ。

　　第一百二十四条 董事会会议◈◈ღ，应由董事本人出席◈◈ღ；董事因故不能出席◈◈ღ，可以书面委托其他董事代为出席◈◈ღ，委托书中应载明代理人的姓名◈◈ღ，代理事项◈◈ღ、授权范围和有效期限◈◈ღ，并由委托人签名或者盖章◈◈ღ。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利◈◈ღ。董事未出席董事会会议◈◈ღ，亦未委托代表出席的◈◈ღ，视为放弃在该次会议上的投票权◈◈ღ。

　　第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录◈◈ღ，出席会议的董事应当在会议记录上签名◈◈ღ。

　　第一百二十七条 独立董事应按照法律◈◈ღ、行政法规◈◈ღ、中国证监会◈◈ღ、上海证券交易所和本章程的规定◈◈ღ，认真履行职责◈◈ღ，在董事会中发挥参与决策◈◈ღ、监督制衡◈◈ღ、专业咨询作用◈◈ღ，维护公司整体利益◈◈ღ，保护中小股东合法权益◈◈ღ。

　　第一百二十八条 独立董事必须保持独立性◈◈ღ。下列人员不得担任独立董事◈◈ღ：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶◈◈ღ、父母◈◈ღ、子女◈◈ღ、主要社会关系◈◈ღ；

　　（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶◈◈ღ、父母◈◈ღ、子女◈◈ღ；

　　（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶◈◈ღ、父母w66利来◈◈ღ、子女◈◈ღ；

　　（五）与公司及其控股股东◈◈ღ、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员◈◈ღ，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东◈◈ღ、实际控制人任职的人员◈◈ღ；

　　（六）为公司及其控股股东◈◈ღ、实际控制人或者其各自附属企业提供财务◈◈ღ、法律◈◈ღ、咨询◈◈ღ、保荐等服务的人员◈◈ღ，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员◈◈ღ、各级复核人员◈◈ღ、在报告上签字的人员◈◈ღ、合伙人◈◈ღ、董事◈◈ღ、高级管理人员及主要负责人◈◈ღ；

　　（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员◈◈ღ；（八）法律◈◈ღ、行政法规◈◈ღ、中国证监会◈◈ღ、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员◈◈ღ。

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查◈◈ღ，并将自查情况提交董事会◈◈ღ。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见◈◈ღ，与年度报告同时披露◈◈ღ。

　　第一百三十条 独立董事作为董事会的成员◈◈ღ，对公司及全体股东负有忠实义务◈◈ღ、勤勉义务◈◈ღ，审慎履行下列职责◈◈ღ：

　　（二）对公司与控股股东◈◈ღ、实际控制人◈◈ღ、董事◈◈ღ、高级管理人员之间的潜在（三）对公司经营发展提供专业◈◈ღ、客观的建议◈◈ღ，促进提升董事会决策水平◈◈ღ；（四）法律◈◈ღ、行政法规◈◈ღ、中国证监会规定和本章程规定的其他职责◈◈ღ。

　　（一）独立聘请中介机构◈◈ღ，对公司具体事项进行审计◈◈ღ、咨询或者核查◈◈ღ；（二）向董事会提议召开临时股东会◈◈ღ；

　　独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的◈◈ღ，应当经全体独立董事过半数同意◈◈ღ。独立董事行使第一款所列职权的◈◈ღ，公司将及时披露◈◈ღ。上述职权不能正常行使的◈◈ღ，公司将披露具体情况和理由◈◈ღ。

　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施◈◈ღ；（四）法律◈◈ღ、行政法规◈◈ღ、中国证监会规定和本章程规定的其他事项◈◈ღ。

　　第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制◈◈ღ。董事会审议关联交易等事项的◈◈ღ，由独立董事专门会议事先认可◈◈ღ。

　　公司定期或者不定期召开独立董事专门会议◈◈ღ。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项◈◈ღ、第一百三十二条所列事项◈◈ღ，应当经独立董事专门会议审议◈◈ღ。

　　独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持◈◈ღ；召集人不履职或者不能履职时◈◈ღ，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持◈◈ღ。

　　独立董事专门会议应当按规定制作会议记录◈◈ღ，独立董事的意见应当在会议记录中载明◈◈ღ。独立董事应当对会议记录签字确认◈◈ღ。

　　第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会◈◈ღ，行使《公司法》规定的监事会的职权◈◈ღ，其中独立董事应过半数◈◈ღ。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员◈◈ღ。

　　第一百三十五条 审计委员会成员为五名◈◈ღ，为不在公司担任高级管理人员的董事◈◈ღ，其中独立董事三名◈◈ღ，由独立董事中会计专业人士担任召集人◈◈ღ。

　　第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露◈◈ღ、监督及评估内外部审计工作和内部控制◈◈ღ，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后◈◈ღ，提交董事会审议◈◈ღ：

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息◈◈ღ、内部控制评价报告◈◈ღ；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所◈◈ღ；

　　第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议◈◈ღ。两名及以上成员提议◈◈ღ，或者召集人认为有必要时◈◈ღ，可以召开临时会议◈◈ღ。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行◈◈ღ。

　　第一百三十八条 公司董事会设置战略◈◈ღ、提名◈◈ღ、薪酬与考核委员会◈◈ღ，依照本章程和董事会授权履行职责◈◈ღ，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定◈◈ღ。

　　提名委员会◈◈ღ、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数◈◈ღ，并由独立董事担任召集人◈◈ღ。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的◈◈ღ，从其规定◈◈ღ。

　　第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事◈◈ღ、高级管理人员的考核标准并进行考核◈◈ღ，制定◈◈ღ、审查董事◈◈ღ、高级管理人员的薪酬决定机制◈◈ღ、决策流程◈◈ღ、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案◈◈ღ，并就下列事项向董事会提出建议◈◈ღ：（一）董事◈◈ღ、高级管理人员的薪酬◈◈ღ；

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的◈◈ღ，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由◈◈ღ，并进行披露◈◈ღ。

　　第一百四十条 提名委员会负责拟定董事◈◈ღ、高级管理人员的选择标准和程序◈◈ღ，对董事◈◈ღ、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选◈◈ღ、审核◈◈ღ，并就下列事项向董事会提出建议◈◈ღ：

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的◈◈ღ，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由◈◈ღ，并进行披露◈◈ღ。

　　第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事◈◈ღ、监事以外其他行政职务的人员◈◈ღ，不得担任公司的高级管理人员◈◈ღ。

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员◈◈ღ；（八）拟定公司职工的工资◈◈ღ、福利◈◈ღ、奖惩◈◈ღ，决定公司职工的聘用和解雇◈◈ღ；（九）根据公司有关内控制度◈◈ღ，审批公司日常经营管理中的各项费用◈◈ღ、财务支出款项◈◈ღ；

　　（十）根据《公司章程》和议事规则及有关内控制度◈◈ღ，决定公司有关对外投资等交易事项◈◈ღ，签署或授权代理人签署公司日常生产经营中发生的各类合同◈◈ღ、协议（包括但不限于销售合同◈◈ღ、原材料采购合同◈◈ღ、固定资产投资◈◈ღ、设备采购合同等）◈◈ღ。若属关联交易应符合《公司章程》及公司制定的其他内控制度的有关规定◈◈ღ；

　　（十二）董事会闭会期间◈◈ღ，在董事会授权范围内决定贷款◈◈ღ、投资或资产处置等事宜◈◈ღ，并同时向董事会和董事长报告有关情况◈◈ღ；上述投资或资产处置涉及关联交易时◈◈ღ，应按有关规定办理◈◈ღ；

　　总经理决策权限◈◈ღ、具体规则与程序依据由董事会通过《总经理工作细则》授权◈◈ღ，总经理在此权限范围内行使职权◈◈ღ。超过总经理授权范围权限的经营管理事项应报经董事会或股东会批准◈◈ღ。

　　第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职◈◈ღ。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定◈◈ღ。

　　第一百四十九条 副总经理由总经理提名◈◈ღ，由董事会聘任或者解聘狂咬一族◈◈ღ。副总经理协助总经理的工作并对总经理负责◈◈ღ，受总经理委托负责分管有关工作◈◈ღ，在职责范围内签发有关的业务文件◈◈ღ。总经理不能履行职权时◈◈ღ，副总经理可受总经理委托代行总经理职权◈◈ღ。

　　第一百五十条 公司设董事会秘书◈◈ღ，负责公司股东会和董事会会议的筹备◈◈ღ、文件保管以及公司股东资料管理◈◈ღ、办理信息披露等事宜◈◈ღ。

　　第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务◈◈ღ，给他人造成损害的◈◈ღ，公司将承担赔偿责任◈◈ღ；高级管理人员存在故意或者重大过失的◈◈ღ，也应当承担赔偿责任◈◈ღ。

　　高级管理人员执行公司职务时违反法律◈◈ღ、行政法规◈◈ღ、部门规章或本章程的规定◈◈ღ，给公司造成损失的◈◈ღ，应当承担赔偿责任◈◈ღ。

　　第一百五十二条 高级管理人员应当忠实履行职务◈◈ღ，维护公司和全体股东的最大利益◈◈ღ。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务◈◈ღ，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的◈◈ღ，应当依法承担赔偿责任◈◈ღ。

　　第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告◈◈ღ。在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告◈◈ღ。

　　第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外◈◈ღ，不另立会计账簿◈◈ღ。公司的资金◈◈ღ，不以任何个人名义开立账户存储◈◈ღ。

　　第一百五十六条 公司分配当年税后利润时◈◈ღ，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金◈◈ღ。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的◈◈ღ，可以不再提取◈◈ღ。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的◈◈ღ，在依照前款规定提取法定公积金之前◈◈ღ，应当先用当年利润弥补亏损◈◈ღ。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润◈◈ღ，按照股东持有的股份比例分配◈◈ღ，但本章程规定不按持股比例分配的除外◈◈ღ。

　　股东会违反《公司法》向股东分配利润的◈◈ღ，股东应当将违反规定分配的利润退还公司◈◈ღ；给公司造成损失的◈◈ღ，股东及负有责任的董事◈◈ღ、高级管理人员应当承担赔偿责任◈◈ღ。

　　公积金弥补公司亏损◈◈ღ，先使用任意公积金和法定公积金◈◈ღ；仍不能弥补的◈◈ღ，可以按照规定使用资本公积金◈◈ღ。

　　第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后◈◈ღ，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后◈◈ღ，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项◈◈ღ。

　　（一）利润分配原则◈◈ღ：公司实行持续◈◈ღ、稳定的利润分配政策◈◈ღ，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报◈◈ღ，并兼顾公司的可持续发展◈◈ღ。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下◈◈ღ，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生◈◈ღ，公司将积极采取现金方式分配利润◈◈ღ。

　　（二）利润分配方式◈◈ღ：公司可以采取现金◈◈ღ、股票◈◈ღ、现金与股票相结合或者法律◈◈ღ、法规允许的其他方式分配利润◈◈ღ。其中◈◈ღ，在利润分配方式的分配顺序中◈◈ღ，现金分红优于股票分配◈◈ღ。现金股利政策目标为固定股利支付率◈◈ღ。具备现金分红条件的◈◈ღ，应当优先采用现金分红进行利润分配◈◈ღ，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之二十◈◈ღ。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和◈◈ღ。

　　1◈◈ღ、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损◈◈ღ、提取公积金后所余的税后利润）为正值◈◈ღ、且现金流充裕◈◈ღ，实施现金分红不会影响公司后续持续经营◈◈ღ；2◈◈ღ、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告◈◈ღ；3◈◈ღ、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）◈◈ღ。

　　重大投资计划或重大现金支出是指◈◈ღ：公司未来十二个月内拟对外投资◈◈ღ、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十◈◈ღ，且超过5,000万元人民币◈◈ღ。

　　（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点◈◈ღ、发展阶段◈◈ღ、自身经营模式◈◈ღ、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素◈◈ღ，区分下列情形◈◈ღ，制定以下差异化的现金分红政策◈◈ღ：

　　1◈◈ღ、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的◈◈ღ，进行利润分配时◈◈ღ，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十◈◈ღ；

　　2◈◈ღ、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的◈◈ღ，进行利润分配时◈◈ღ，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十◈◈ღ；

　　3◈◈ღ、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的◈◈ღ，进行利润分配时◈◈ღ，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十◈◈ღ。

　　（四）在符合现金分红条件情况下◈◈ღ，公司原则上每年进行一次现金分红◈◈ღ，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红◈◈ღ。

　　（五）公司在年度盈利情况及现金流状况良好◈◈ღ、最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理且满足上述现金分红的条件下◈◈ღ，可以进行股票股利分配◈◈ღ。

　　（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围◈◈ღ，不得损害公司持续（七）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见◈◈ღ、资产负债率高于百分之七十或者经营性现金流为负的◈◈ღ，可以不进行利润分配◈◈ღ。

　　（八）公司每年利润分配预案由公司管理层◈◈ღ、董事会结合公司章程的规定◈◈ღ、盈利情况◈◈ღ、资金需求和股东回报规划提出◈◈ღ、拟定狂咬一族◈◈ღ，经董事会审议通过后提交股东会批准◈◈ღ。董事会◈◈ღ、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权◈◈ღ。

　　（九）董事会审议现金分红具体方案时◈◈ღ，应当认真研究和论证公司现金分红的时机◈◈ღ、条件和最低比例◈◈ღ、调整的条件及其决策程序要求等事宜◈◈ღ。

　　（十）股东会对现金分红具体方案进行审议时◈◈ღ，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决◈◈ღ、邀请中小股东参会等）◈◈ღ，充分听取中小股东的意见和诉求◈◈ღ，并及时答复中小股东关心的问题◈◈ღ。分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过◈◈ღ。

　　（十一）公司年度盈利◈◈ღ，管理层◈◈ღ、董事会未提出◈◈ღ、拟定现金分红预案的◈◈ღ，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明◈◈ღ，包括未分红的原因◈◈ღ、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划◈◈ღ；董事会审议通过后提交股东会通过现场或网络投票的方式审议批准◈◈ღ，并由董事会向股东会作出情况说明◈◈ღ。

　　（十二）审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督◈◈ღ，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案◈◈ღ，就相关政策◈◈ღ、规划执行情况发表专项说明和意见◈◈ღ。

　　（十三）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况◈◈ღ，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求◈◈ღ，分红标准和比例是否明确和清晰◈◈ღ，相关的决策程序和机制是否完备◈◈ღ，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会◈◈ღ，中小股东的合法权益是否得到充分维护等◈◈ღ。

　　对现金分红政策进行调整或变更的◈◈ღ，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等◈◈ღ。若公司年度盈利但未提出现金分红预案◈◈ღ，应在年报中详细说明未分红的原因◈◈ღ、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划◈◈ღ。

　　（十四）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案◈◈ღ。公司根据生产经营情况◈◈ღ、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化◈◈ღ，确需调整利润分配政策和股东回报规划的◈◈ღ，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规◈◈ღ、规范性文件◈◈ღ、公司章程的有关规定◈◈ღ；有关调整利润分配政策的议案◈◈ღ，由监事会发表意见◈◈ღ，经公司董事会审议后提交公司股东会批准◈◈ღ，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过◈◈ღ。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决◈◈ღ。董事会◈◈ღ、（十五）存在股东违规占用公司资金情况的◈◈ღ，公司应当扣减该股东所分配的现金红利◈◈ღ，以偿还其占用的资金◈◈ღ。

　　第一百六十条 公司实行内部审计制度◈◈ღ，明确内部审计工作的领导体制◈◈ღ、职责权限◈◈ღ、人员配备◈◈ღ、经费保障◈◈ღ、审计结果运用和责任追究等◈◈ღ。

　　第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务活动◈◈ღ、风险管理◈◈ღ、内部控制◈◈ღ、财务信息等事项进行监督检查◈◈ღ。

　　内部审计机构在对公司业务活动◈◈ღ、风险管理◈◈ღ、内部控制◈◈ღ、财务信息监督检查过程中◈◈ღ，应当接受审计委员会的监督指导◈◈ღ。内部审计机构发现相关重大问题或者线索◈◈ღ，应当立即向审计委员会直接报告◈◈ღ。

　　第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责◈◈ღ。公司根据内部审计机构出具◈◈ღ、审计委员会审议后的评价报告及相关资料◈◈ღ，出具年度内部控制评价报告◈◈ღ。

　　第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所◈◈ღ、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时◈◈ღ，内部审计机构应积极配合◈◈ღ，提供必要的支持和协作◈◈ღ。

　　第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计◈◈ღ、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务◈◈ღ，聘期一年◈◈ღ，可以续聘◈◈ღ。

　　第一百六十七条 公司聘用◈◈ღ、解聘会计师事务所◈◈ღ，由股东会决定◈◈ღ。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所◈◈ღ。

　　第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实◈◈ღ、完整的会计凭证◈◈ღ、会计账簿◈◈ღ、财务会计报告及其他会计资料◈◈ღ，不得拒绝◈◈ღ、隐匿◈◈ღ、谎报◈◈ღ。

　　第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时◈◈ღ，提前二十天事先通知会计师事务所◈◈ღ，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时◈◈ღ，允许会计师事务所陈述意见◈◈ღ。

　　第一百七十五条 公司通知以专人送出的◈◈ღ，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章）◈◈ღ，被送达人签收日期为送达日期◈◈ღ；公司通知以邮件送出的◈◈ღ，自交付邮局之日起第四个工作日为送达日期◈◈ღ；公司通知以电子邮件方式送出的◈◈ღ，以电脑记录的邮件到达对方服务器的日期为送达日期◈◈ღ；公司通知以公告方式送出的◈◈ღ，第一次公告刊登日为送达日期狂咬一族◈◈ღ。

　　第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知◈◈ღ，会议及会议作出的决议并不仅因此无效◈◈ღ。

　　第一百七十七条 公司指定《中国证券报》◈◈ღ、《上海证券报》◈◈ღ、《证券时报》◈◈ღ、《证券日报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸之一或多家为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊◈◈ღ，同时在中国证监会指定的网站上披露相关信息◈◈ღ。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并◈◈ღ，被吸收的公司解散◈◈ღ。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并◈◈ღ，合并各方解散◈◈ღ。

　　第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的狂咬一族◈◈ღ，可以不经股东会决议◈◈ღ，但本章程另有规定的除外◈◈ღ。

　　第一百八十条 公司合并◈◈ღ，应当由合并各方签订合并协议◈◈ღ，并编制资产负债表及财产清单◈◈ღ。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人◈◈ღ，并于三十日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告◈◈ღ。债权人自接到通知之日起三十日内◈◈ღ，未接到通知的自公告之日起四十五日内◈◈ღ，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保◈◈ღ。

　　第一百八十一条 公司合并时◈◈ღ，合并各方的债权◈◈ღ、债务◈◈ღ，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继◈◈ღ。

　　公司分立◈◈ღ，应当编制资产负债表及财产清单◈◈ღ。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人◈◈ღ，并于三十日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告◈◈ღ。

　　第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任◈◈ღ。但是◈◈ღ，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外◈◈ღ。

　　公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人◈◈ღ，并于三十日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告◈◈ღ。债权人自接到通知书之日起三十日内◈◈ღ，未接到通知书的自公告之日起四十五日内◈◈ღ，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保◈◈ღ。

　　公司减少注册资本◈◈ღ，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份◈◈ღ，法律或者本章程另有规定的除外◈◈ღ。

　　第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补亏损后◈◈ღ，仍有亏损的◈◈ღ，可以减少注册资本弥补亏损◈◈ღ。减少注册资本弥补亏损的◈◈ღ，公司不得向股东分配◈◈ღ，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务◈◈ღ。

　　依照前款规定减少注册资本的◈◈ღ，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定◈◈ღ，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告◈◈ღ。

　　公司依照前两款的规定减少注册资本后◈◈ღ，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前◈◈ღ，不得分配利润◈◈ღ。

　　第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的◈◈ღ，股东应当退还其收到的资金◈◈ღ，减免股东出资的应当恢复原状◈◈ღ；给公司造成损失的◈◈ღ，股东及负有责任的董事◈◈ღ、高级管理人员应当承担赔偿责任◈◈ღ。

　　第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新股时◈◈ღ，股东不享有优先认购权◈◈ღ，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外◈◈ღ。

　　第一百八十八条 公司合并或者分立◈◈ღ，登记事项发生变更的◈◈ღ，应当依法向公司登记机关办理变更登记◈◈ღ；公司解散的◈◈ღ，应当依法办理公司注销登记◈◈ღ；设立新公司的◈◈ღ，应当依法办理公司设立登记◈◈ღ。

　　（五）公司经营管理发生严重困难◈◈ღ，继续存续会使股东利益受到重大损失◈◈ღ，通过其他途径不能解决的◈◈ღ，持有公司百分之十以上表决权的股东◈◈ღ，可以请求人民法院解散公司◈◈ღ。

　　第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项◈◈ღ、第（二）项情形的◈◈ღ，且尚未向股东分配财产的◈◈ღ，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续◈◈ღ。

　　依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的◈◈ღ，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过◈◈ღ。

　　第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项◈◈ღ、第（二）项◈◈ღ、第（四）项◈◈ღ、第（五）项规定而解散的◈◈ღ，应当清算◈◈ღ。董事为公司清算义务人◈◈ღ，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算◈◈ღ。

　　第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人◈◈ღ，并于六十日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告◈◈ღ。债权人应当自接到通知之日起三十日内◈◈ღ，未接到通知的自公告之日起四十五日内◈◈ღ，向清算组申报其债权◈◈ღ。

　　第一百九十四条 清算组在清理公司财产◈◈ღ、编制资产负债表和财产清单后◈◈ღ，应当制订清算方案◈◈ღ，并报股东会或者人民法院确认◈◈ღ。

　　公司财产在分别支付清算费用◈◈ღ、职工的工资◈◈ღ、社会保险费用和法定补偿金◈◈ღ，缴纳所欠税款◈◈ღ，清偿公司债务后的剩余财产◈◈ღ，公司按照股东持有的股份比例分配◈◈ღ。

　　清算期间◈◈ღ，公司存续◈◈ღ，但不得开展与清算无关的经营活动◈◈ღ。公司财产在未按前款规定清偿前◈◈ღ，将不会分配给股东◈◈ღ。

　　第一百九十五条 清算组在清理公司财产◈◈ღ、编制资产负债表和财产清单后◈◈ღ，发现公司财产不足清偿债务的◈◈ღ，应当依法向人民法院申请破产清算◈◈ღ。

　　第一百九十六条 公司清算结束后◈◈ღ，清算组应当制作清算报告◈◈ღ，报股东会或者人民法院确认◈◈ღ，并报送公司登记机关◈◈ღ，申请注销公司登记◈◈ღ。

　　清算组成员怠于履行清算职责◈◈ღ，给公司造成损失的◈◈ღ，应当承担赔偿责任◈◈ღ；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的◈◈ღ，应当承担赔偿责任w66利来◈◈ღ。

　　（一）《公司法》或有关法律◈◈ღ、行政法规修改后◈◈ღ，章程规定的事项与修改后的法律◈◈ღ、行政法规的规定相抵触的◈◈ღ；

　　第二百条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的◈◈ღ，须报主管机关批准◈◈ღ；涉及公司登记事项的◈◈ღ，依法办理变更登记◈◈ღ。

　　（一）控股股东◈◈ღ，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东◈◈ღ；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十◈◈ღ，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东◈◈ღ。

　　（二）实际控制人◈◈ღ，是指通过投资关系◈◈ღ、协议或者其他安排◈◈ღ，能够实际支配公司行为的自然人◈◈ღ、法人或者其他组织◈◈ღ。

　　（三）关联关系w66利来◈◈ღ，是指公司控股股东狂咬一族◈◈ღ、实际控制人◈◈ღ、董事◈◈ღ、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系◈◈ღ，以及可能导致公司利益转移的其他关系◈◈ღ。但是◈◈ღ，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系◈◈ღ。

　　第二百零五条 本章程以中文书写◈◈ღ，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时◈◈ღ，以在青岛市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准◈◈ღ。

　　第二百零六条 本章程所称“以上”◈◈ღ、“以内”都含本数◈◈ღ；“过”◈◈ღ、“以外”◈◈ღ、“低于”◈◈ღ、“多于”不含本数◈◈ღ。利来国标娱乐w66官网◈◈ღ，五金制造◈◈ღ，利来国标w66◈◈ღ，